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在創(chuàng)業(yè)階段，有一些項目以公司的方式存在，有一些就是一個創(chuàng)業(yè)小組沒有企業(yè)實體，但它實際上也有類股權(quán)結(jié)構(gòu)的需求。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的三要素

一是控制。創(chuàng)始人特別關(guān)注的就是，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計會不會導(dǎo)致創(chuàng)始人或核心創(chuàng)業(yè)團隊有失去公司控制權(quán)的可能？當(dāng)然如果只有控制權(quán)的問題，那么公司以100%的創(chuàng)始人控股或說創(chuàng)始團隊控股就可以完美解決了，實際上這還會有各種因素的平衡。

二是集約。創(chuàng)業(yè)初期甚至整個創(chuàng)業(yè)過程中我們通過股權(quán)的分散或出讓去融資，吸收人才以及取得其他資源，然后將全體股東的資源集合起來為公司創(chuàng)造更大的動力，這是創(chuàng)業(yè)企業(yè)所必需的。

三是平衡。股權(quán)的控制權(quán)和集約資源的功能在很多情況下會產(chǎn)生矛盾，所以股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的另外一個要素就是要找到兩者之間的平衡。我們看到很多大的公司的發(fā)展能夠取得如此巨大的成功，其實跟他的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計采取了合適的結(jié)構(gòu)方式，可以合理平衡股東之間的利益訴求有很大的關(guān)系。

這三個要素就是要滿足三個需求：一是創(chuàng)始股東控制公司的需求；二是集約各方面資源的需求。這個需求往往可能跟創(chuàng)始人的需求或者是部分股東的需求會發(fā)生一些摩擦和矛盾；三是平衡的需求。要平衡公司和股東之間、大股東和小股東之間、管理團隊和股東之間的利益，同時也要平衡戰(zhàn)略投資者之間的利益平衡。

股權(quán)結(jié)構(gòu)不單是股東層面的問題

什么樣的公司結(jié)構(gòu)最優(yōu)？這個是沒有一定答案的。每個公司創(chuàng)始人可能都有自己理想中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但可能由于初創(chuàng)投資、融資、引進技術(shù)人才等原因，最后不是他想像的那樣，股權(quán)結(jié)構(gòu)是在不斷的演變、妥協(xié)、變化過程中形成的?，F(xiàn)實中的公司結(jié)構(gòu)要復(fù)雜得多，同時除了通過控制股東會的投票權(quán)控制公司之外，還有董事會的控制權(quán)以及管理層的控制問題。

有人說萬科是被以王石為代表或后來以郁亮為代表的萬科管理團隊控制了整個經(jīng)營管理，也說股東的控制權(quán)在萬科沒有得到充分的體現(xiàn)，也就是所謂的內(nèi)部人控制。但是后來形勢逆轉(zhuǎn)，我們發(fā)現(xiàn)最終的控制權(quán)實際上還是在股東手上。

所以分析一個公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，或是股東應(yīng)該采取什么樣的措施來保護自己的利益，其實都應(yīng)該具體到公司本身的發(fā)展脈絡(luò)當(dāng)中去研究，在一個立體的多維度中研究公司所處的發(fā)展階段、歷史、經(jīng)營狀況以及股東和董事會或公司的經(jīng)營管理。

而股東會、董事會、管理層究竟誰擁有更大的發(fā)言權(quán)在各個公司其實是有很大差異的?，F(xiàn)實有的公司可能是大股東有最后的決定權(quán)，有些公司大股東實際上可能并不經(jīng)營和管理任何事情，他會委派高管最終決定公司的所有事，也有一些公司董事會在其中起非常大的作用，每個公司有每個公司具體的情況。所以股權(quán)結(jié)構(gòu)也不是單一的股東層面的問題，還與董事會結(jié)構(gòu)和管理層結(jié)構(gòu)有很大關(guān)聯(lián)。

絕對控股和相對控股

1、絕對控股：占股66.7%，2/3的投票權(quán)

股東能夠控制公司2/3以上的表決權(quán)，就意味著他完全的控制了這個公司，也就是絕對控股比例，他可以在股東會的層面上對公司所有重大的事情做出決議。

2、相對控股：占股51%，大于1/2的投票權(quán)

這種情況下，股東可以對公司絕大多數(shù)的事項做出決定。

3、兩者的差異

絕對控股：出現(xiàn)修改章程、增值減資、合并分立或者解散，以及變更公司形式這幾件事情的時候，公司比例要有2/3以上表決權(quán)的股東同意才可以。這些事對公司未來的發(fā)展都可能有非常大的作用，所以《公司法》也提出了更加嚴(yán)格的要求。

相對控股：除了以上的四類極其重大的事項之外，股東會對一件事情做出決議的時候，只要有1/2以上的股東同意，這個議題就能夠獲得通過；因此一個股東持股超過50%就可以認(rèn)為他基本控制了這家公司的話語權(quán)。

4、強勢領(lǐng)導(dǎo)和平均主義

10%：90%和20%：80%

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是比較合理的。一個項目創(chuàng)業(yè)之初業(yè)務(wù)通常來說是比較簡單的，但他需要快速的推進業(yè)務(wù)項目，這就需要公司能夠非常迅速的做出決策，而不是把每一種可能性都討論得特別充分。

某種意義上來說，有個強勢的領(lǐng)導(dǎo)對創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展非常重要。特別在中國目前的創(chuàng)業(yè)環(huán)境下，真正成功的創(chuàng)業(yè)團隊很強，他們的領(lǐng)導(dǎo)人也很強，無論是馬云還是劉強東，他們身上都表現(xiàn)出非常強的偏執(zhí)狂特質(zhì)。在他們不為所有人所看好，甚至自己團隊也有置疑的時候他能夠堅定不移的走下去，這對他們團隊和項目的成功是有非常大的幫助和意義的，在這種情況下他的持股在中間就起著非常大的作用了。如果他們持股比例非常低，那很多事情就沒法推進，整個創(chuàng)業(yè)過程可能就會被拉得無限長。

對于創(chuàng)業(yè)期的公司來說，很多時候可能是要用股權(quán)去招募人才或去集資，如果股權(quán)比較分散，往往股權(quán)激勵方案通過和實施的難度都會比較大。這里面至少涉及兩個方面的爭論：

一、股東是否都同意拿出自己的股權(quán)來為引進人才去做股權(quán)激勵？

二、新引進的人才和股東能否得到現(xiàn)在所有股東的認(rèn)可？往往在這個時候，一些對于公司發(fā)展特別重要的人可能就需要從大股東那里去獲得他的股權(quán)份額，那么大股東手上是否掌握足夠的股權(quán)資源就很重要了。我們可以看到，很多創(chuàng)業(yè)公司一開始的人才引進都是由核心創(chuàng)始人確定的，所以他自己必須要控制足夠大的股權(quán)比例，才能夠有騰挪的空間。

5、50%：50%和25%：25%：25%：25%

每人持股平均的話會發(fā)生什么狀況呢？以50%對50%為例，兩個股東只要意見不一致，總不能達(dá)成決議，那么可能很多重要的方案都無法決定決斷和推進實施，對于公司的發(fā)展肯定是很不利的。

四個25%比例在表決的時候，全體股東都同意，那就是100%同意；全體股東當(dāng)中有25%的同意，75%的不同意，這也沒有問題，公司可以做出決議。但是如果全體股東當(dāng)中有50%同意，50%不同意，這個決議就不能做成，也就是有30%的機率公司無法做出決議，這對公司來說也是一個很大的問題。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上的平均主義是非常大的一個問題，在設(shè)計上一定要有中心主義。這也是為什么證監(jiān)會在審核創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)上市的時候一定會問一個問題：“公司是否有實際控制人？實際控制人是誰？”這對于中小規(guī)模的公司來說非常重要，沒有實際控制人的企業(yè)會讓人懷疑其經(jīng)營的穩(wěn)定性；而打算上市的企業(yè)在報告期內(nèi)也不能有實際控制人變更的情況。

企業(yè)與企業(yè)的競爭歸根結(jié)底是人才和激勵機制的競爭，誰擁有一套好的激勵機制，讓更多的能人成為企業(yè)內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)者，讓外部的精英成為平臺的事業(yè)合伙人，誰就能在當(dāng)今激烈的市場競爭中脫穎而出。

目前，中國各行各業(yè)正處于轉(zhuǎn)型的過程中，對于眾多民營企業(yè)來說是個難得的歷史機遇。逆水行舟，不進則退，企業(yè)家應(yīng)盡早認(rèn)識到股權(quán)激勵機制的重要性，運用好股權(quán)這一利器，通過專業(yè)的股權(quán)激勵課程和股權(quán)激勵培訓(xùn)，著眼于企業(yè)未來戰(zhàn)略，以股權(quán)為紐帶，把企業(yè)內(nèi)外部的人才、資金、資源進行整合，從而實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展與擴張！